Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

by Ricardo Cabanas Trejo

Overview

La presente obra tiene por objeto la reforma del régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles llevada a cabo por el Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio. Aunque su objetivo primigenio era la transposición de la conocida como Directiva de Movilidad, por ello con un ámbito acotado a ciertas operaciones transfronterizas intraeuropeas, finalmente el cambio ha sido de más amplio espectro, al haber impactado también en el régimen de las operaciones domésticas. No se puede decir que estemos ante una regulación de nueva planta, pues en buena medida simplemente reproduce el contenido de la anterior Ley de Modificaciones Estructurales, pero sí de un cambio de perspectiva que afecta decisivamente al despliegue del procedimiento en todas ellas. En términos generales se le ha dotado de más agilidad, al permitir que ciertas discrepancias entre los interesados se resuelvan al margen de aquél, sin entorpecer su definitiva inscripción en el registro mercantil. Sin embargo, algunas nuevas exigencias y requisitos sí que pueden suponer una complicación. Para su estudio, a diferencia del nuevo sistema legal, que se estructura en torno a un régimen común y, después, las reglas singulares, ahora cada operación se trata por separado, aunque con arreglo al mismo esquema por la habitual periodificación en varias fases o momentos comunes a todas ellas. Para no incurrir en inútiles repeticiones el grueso de la regulación de interés compartido se aborda en los capítulos dedicados a la transformación y la fusión. La primera como paradigma de todas las cuestiones concernientes al cambio de forma de la sociedad. La segunda como modelo de las modificaciones estructurales traslativas.

Product Details

ISBN-13:	9788412872538
Publisher:	Aferre Editor S.L.
Publication date:	01/17/2025
Sold by:	Bookwire
Format:	eBook
Pages:	426
File size:	895 KB
Language:	Spanish

About the Author

Notario de Fuenlabrada

Table of Contents

Abreviaturas Presentación Capítulo I. La transformación por cambio del tipo social I. Concepto, naturaleza y características II. Ámbito subjetivo A) Sociedades mercantiles B) Sociedad civil C) Sociedad cooperativa III. Procedimiento A) Proyecto de transformación B) Informe del órgano de administración C) Informe de experto independiente a) Sobre los aspectos patrimoniales de la transformación b) Sobre el informe de experto independiente D) Balance de transformación e informe de auditor E) Publicidad preparatoria del acuerdo F) Aprobación por los socios G) Publicación del acuerdo IV. Posición de los socios y de otros interesados A) La continuidad en la participación B) Derecho a enajenar C) Titulares de derechos especiales V. Posición de los acreedores VI. Ejecución de la transformación A) Escritura pública B) Inscripción C) Eficacia D) Impugnación VII. Supuestos especiales VIII. Transformación transfronteriza Capítulo II . La fusión de sociedades I. Concepto, naturaleza y características II. Ámbito subjetivo III. Procedimiento A) Proyecto común de fusión B) Informe del órgano de administración C) Informe de experto independiente a) Sobre los aspectos patrimoniales de la fusión b) Sobre el informe de experto independiente D) Balance de fusión e informe de auditor E) Publicidad preparatoria del acuerdo F) Información sobre la fusión G) Aprobación por los socios H) Publicación del acuerdo IV. Posición de los socios y de otros interesados A) Continuidad en la participación B) Tipo de canje y otros mecanismos tutelares C) Titulares de derechos especiales V. Posición de los acreedores A) Sobre el anterior derecho de oposición B) El nuevo derecho a obtener garantías adecuadas C) Otras reglas de tutela VI. Ejecución de la fusión A) Escritura pública B) Inscripción C) Eficacia D) Impugnación a) Los antecedentes b) La nueva regulación VII. Supuestos especiales A) Fusión simplificada por acuerdo unánime B) Fusiones intragrupo a) Cuestiones previas b) Absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa c) Absorción de sociedad íntegramente participada de forma indirecta d) Absorción por sociedad íntegramente participada e) Fusión entre sociedades íntegramente participadas f) Absorción de sociedad participada al noventa por ciento g) Posibilidad de prescindir de la junta general de la sociedad absorbente C) Fusión apalancada D) Fusión de sociedad en liquidación societaria E) Fusión en situación de insolvencia/pre-insolvencia a) Cuestiones previas b) En el concurso de acreedores c) En el preconcurso de acreedores VIII. Fusión transfronteriza A) Cuestiones previas B) Ámbito de aplicación C) Procedimiento D) Modificación estructural transfronteriza extraeuropea Capítulo III . La escisión de sociedades I. Concepto, naturaleza y características II. Ámbito subjetivo III. Procedimiento IV. Posición de los socios y de otros interesados V. Posición de los acreedores VI. Ejecución de la escisión VII. Supuestos especiales VIII. Escisión transfronteriza Capítulo IV. La cesión global de activo y pasivo I. Concepto, naturaleza y características II. Ámbito subjetivo III. Procedimiento IV. Posición de los socios y de otros interesados V. Posición de los acreedores VI. Ejecución de la cesión global VII. Supuestos especiales VIII. Cesión global transfronteriza